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[HK]宇华教育:主要交易 - 收购济南双胜教育谘询有限公司

[HK]宇华教育:主要交易 - 收购济南双胜教育谘询有限公司

时间:2019年07月22日 14:20:45 中财网

原标题:宇华教育:主要交易 - 收购济南双胜教育谘询有限公司

[HK]宇华教育:主要交易 - 收购济南双胜教育谘询有限公司


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表
任何聲明,並表明概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。




CHINA YUHUA EDUCATION CORPORATION LIMITED


中國宇華教育集團有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限責任公司)

(股份代號:
6169)

主要交易


收購濟南雙勝教育諮詢有限公司


交易事項

董事會欣然宣佈,承讓人(本公司附屬公司)、轉讓人、目標公司與目標學院於
2019年
7月19日訂立協議,據此,轉讓人有條件同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學
院全部舉辦者權益)合共
90%股權。


上市規則規定

由於交易事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過
25%或以上,
但所有百分比率少於100%,故交易事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則
的通知、公告及股東批准規定。


根據上市規則,主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准交易事項召開股東大會,
由於概無股東擁有交易事項的重大權益,因此概無股東須於會上放棄投票。由於本公
司已按上市規則第14.44條之許可自光宇投資取得書面股東批准代替召開股東大會,故
本公司無須就批准交易事項為主要交易召開股東大會。於本公告日期,光宇投資擁有
2,137,500,000股股份,佔本公司已發行股本約
65.07%。


1



寄發通函

根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)協議及交易事項更多相關詳情、目標公司
估值報告、目標公司未經審計財務資料、本集團財務資料及本集團備考資產負債表的
通函須於本公告刊發後15個營業日內(即於
2019年8月12日或之前)寄發予股東。由於
本公司可能需要額外時間編製及落實供載入通函的若干資料,故本公司預期將根據上
市規則第
14.41(a)條向聯交所申請進一步延長寄發通函期限。


交易事項

董事會欣然宣佈,承讓人(本公司附屬公司)、轉讓人、目標公司與目標學院於
2019年7


月19日訂立協議,據此,轉讓人有條件同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學院
全部舉辦者權益)合共
90%股權。


協議

協議主要條款概述如下:

日期


2019年7月19日

訂約方


(a)承讓人;
(b)轉讓人;
(c)目標公司;及
(d)目標學院
就各董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,轉讓人、目標公司及目標學院為獨立
第三方。


2



主要事項

受限於及根據協議之條款及條件,轉讓人同意向承讓人轉讓所持目標公司(持有目標學
院全部舉辦者權益)合共
90%股權。


代價

交易事項的總代價為人民幣1,491,552,000元(「購買價」),由承讓人按以下方式分四期支
付予轉讓人:


(a)
人民幣149,155,200元,即購買價的
10%(「第一期」),須於簽署協議之日起五個工作日
內支付;
(b)
人民幣894,931,200元,即購買價的
60%(「第二期」),須於
(A)下列條件達成之日起五
個工作日內(該等條件於協議生效之日已達成),或
(B)簽署協議之日起
15個工作日內
(以較遲者為準)支付:


(i)
目標公司的股權轉讓已向相關工商部門登記;
(c)
人民幣372,888,000元,即購買價的
25%(「第三期」);須於
(A)下列條件達成或由承讓
人以書面方式豁免之日起五個工作日內,或
(B)簽署協議之日起30個工作日內(以較
遲者為準)支付:
(i)
相關牌照及企業印章原件(包括公司印章及財務印章)、目標公司及其下屬單位
相關銀行賬戶信息已交予由承讓人委任的人員;及
(d)
人民幣74,577,600元,即購買價的
5%(「第四期」),須於協議生效之日起計六個月屆滿
後的五個工作日內支付。

代價基準

代價經承讓人與轉讓人參照及考慮目標學院(目標公司持有其全部舉辦者權益)的往績、
地理位置、排名、學生人數、課程設置及學費水平公平協定。


董事考慮上述因素後認為交易事項的代價公平合理。


完成

協議於
2019年7月19日生效。


在承讓人支付第二期付款的先決條件(見上文「代價」標題下的(b)分段)達成或獲豁免,
交易方告完成。


3



目標公司及其下屬單位管治

目標公司方面:


(a)
承讓人有權提名目標公司的監事、總經理及財務總監;及
(b)
倘轉讓人或彼等的關聯方仍持有目標公司股權,則目標公司的董事會須由三名董事
組成,其中轉讓人有權提名一名董事,而承讓人有權提名兩名董事。

目標學院方面:倘轉讓人或彼等的關聯方仍持有目標公司股權,則董事會須由一名轉
讓人(或轉讓人提名人士)及承讓人提名的四名董事組成;倘轉讓人或彼等的關聯方不
再持有目標公司任何股權,則由承讓人提名董事會全體董事。


本公司之擔保

根據協議規定,李光宇先生、李花女士及本公司(對承讓人最終控權)會以轉讓人同意的
形式出具擔保函,為承讓人根據協議及任何相關交易文件承擔的全部責任作擔保。


終止

倘因協議任何一方(「違約方」)造成協議簽署日期後六個月內未滿足支付第二期款項的
條件,另一方有權向違約方發出書面通知單方面終止協議,而協議於發出書面通知當日
終止。然而,倘由於任何一方不履行協議責任導致不能及時滿足有關先決條件,則該訂
約方無權終止協議。在上述條文中,轉讓人、目標公司及目標學院視為同一訂約方。


訂約方資料

承讓人為根據中國法律成立的有限公司,為本公司附屬公司。本公司為華中民辦學校營
運商,提供幼兒園至大學教育,亦在泰國經營一所國際大學。


轉讓人為兩名共同擁有目標公司全部股權的個人,亦為目標學院董事。


目標公司為根據中國法律成立的有限公司,持有目標學院全部舉辦者權益。


目標學院為一所位於中國山東濟南的民辦高等教育機構。根據目標學院提供的資料,
目標學院建於1998年,為中國山東領先的民辦高等教育機構。根據中國民辦大學排行
榜,目標學院過去七年蟬聯中國民辦大學前三名。目標學院佔地
189英畝(約
76.67萬平方
米)。目標學院目前有約
31,500名學生,其中約
21,000名學生報讀本科課程,
10,000名學
生報讀專科課程及500名學生報讀職業技能培訓課程。目標學院每年每名學生平均學費


為人民幣
15,000元。


4



目標公司財務資料

基於目標公司提供的資料,以下是目標公司截至
2017年及2018年8月31日止兩個財政年
度與截至2019年5月31日止九個月的合併財務資料概要。目標公司的財務資料根據中國
公認會計準則編製。


截至
2019年
截至
2017年
截至
2018年
5月31日止
8月31日止年度8月31日止年度九個月
(未經審計)(未經審計)(未經審計)
人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元
收入
451.57 459.43 379.81
毛利
278.81 276.43 230.32
稅前淨利潤
70.80 91.01 69.43
稅後淨利潤
70.80 91.01 69.43

於2017年8月31日、
2018年8月31日及2019年5月31日,目標公司的資產淨值(未經審計)分
別約為人民幣309.19百萬元、人民幣
408.69百萬元及人民幣441.00百萬元。截至
2019年5月
31日,目標公司的資產總值約為人民幣
1,321.85百萬元。


交易事項的原因及利益

目標學院為山東省最大型的民辦高校,在高等教育領域有很好的聲譽。轉讓人與承讓人
承諾會共同進一步提升目標學院的質量、管理及可持續發展能力。本公司相信整合目標
學院將大幅擴充及豐富本公司的教育服務種類及地區分佈,可憑借山東省目標學院的
領先地位提升本身於華北地區相對其他民辦教育供應商的競爭優勢,因而提升盈利潛
力及長遠的業務持續經營能力。


綜上所述,董事認為協議的條款按正常商業條款訂立,交易事項公平合理,且符合本公
司及股東整體利益。


上市規則規定

由於交易事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過25%或以上,但
所有百分比率少於100%,故交易事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則的
通知、公告及股東批准規定。


根據上市規則,主要交易須獲得股東批准。倘本公司就批准交易事項召開股東大會,
由於概無股東擁有交易事項的重大權益,因此概無股東須於會上放棄投票。由於本公
司已按上市規則第14.44條之許可自光宇投資取得書面股東批准代替召開股東大會,故
本公司無須就批准交易事項為主要交易召開股東大會。於本公告日期,光宇投資擁有

2,137,500,000股股份,佔本公司已發行股本約
65.07%。


5



寄發通函

根據上市規則第14.41(a)條,載有(其中包括)協議及交易事項更多相關詳情、目標公司
估值報告、目標公司未經審計財務資料、本集團財務資料及本集團備考資產負債表的通
函須於本公告刊發後15個營業日內(即於
2019年8月12日或之前)寄發予股東。由於本公
司可能需要額外時間編製及落實供載入通函的若干資料,故本公司預期將根據上市規
則第
14.41(a)條向聯交所申請進一步延長寄發通函限期。


釋義

本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

「協議」指承讓人、轉讓人、目標公司及目標學院就交易事項於


2019年7月19日訂立的協議
「董事會」指本公司不時的董事會
「營業日」指聯交所開放進行證券買賣業務的任何日子
「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島
「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中華人

民共和國澳門特別行政區及台灣
「本公司」指中國宇華教育集團有限公司,於開曼群島註冊成立的獲

豁免有限公司
「完成」指根據協議完成交易事項
「關連人士」指具有上市規則所賦予的含義
「控股股東」指具有上市規則所賦予的含義
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其不時的附屬公司
「光宇投資」指光宇投資控股有限公司,於英屬維爾京群島註冊成立的

有限公司,為本公司的控股股東
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」指並非本公司關連人士的任何實體或人士(定義見上市規

則)
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

6



「李光宇先生」指李光宇,本公司董事及控股股東
「李花女士」指李花,本公司董事及控股股東
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「股份」指本公司普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有上市規則所賦予的含義
「目標公司」指濟南雙勝教育諮詢有限公司,根據中國法律成立的有限

責任公司
「目標學院」指山東英才學院,中國民辦高等教育機構
「交易事項」指承讓人根據協議條款及條件收購目標公司合共90%的股



「承讓人」指鄭州漢晨教育科技有限公司,根據中國法律成立的有限
責任公司,為本公司的附屬公司
「轉讓人」指夏先生及楊女士,為目標公司的股東及目標學院的董
事,均為獨立第三方
「%」指百分比

承董事會命

中國宇華教育集團有限公司

主席兼執行董事

李光宇

香港,
2019年7月22日

於本公告日期,董事會包括執行董事李光宇先生、李花女士及邱紅軍女士;及獨立非執行董事張志學先生、
陳磊先生及夏佐全先生。


7



  中财网

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